Внесены изменения в закон о хозобществах

04.08.2015

Такая форма юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью (ООО), сможет работать с одним учредителем.

Мне кажется, это новость №1. На фоне постоянно мрачного информационного поля (проверки, доначисления налогов, аресты, решения Минторга, стимулирование продаж плодовых вин, новости о незаконной предпринимательской деятельности) – это одна из немногих действительно позитивных, хоть и ожидаемых новостей.
Такой документ – это сближение регулирования бизнеса в Беларуси и международных норм. На практике мне теперь реже придется говорить иностранным инвесторам и их консультантам: «Мы не можем этого сделать в Беларуси, лучше структурировать эту сделку через другую страну» или «Вам нужно придумать, кому отдать 0,01% доли в уставном фонде, потому что иначе придется создавать очень неудобное унитарное предприятие».

Не вдаваясь в технические детали, выделю основные новшества:

1. Можно будет создавать хозобщества с одним участником. Это, повторюсь, очень большое, важное и позитивное изменение, которого мы ждали около десяти лет. Раньше один человек мог создать унитарное предприятие – это неудобная для бизнеса форма. Например, если ООО состояло из двух участников и один выходил, то по закону нужно было преобразовывать ООО в Частное предприятие. Поэтому часто участников в ООО добавляли задним числом. А составлять документы, не отражающие фактическую реальность, всегда неправильно.

2. Детально урегулированы обязанности члена Совета директоров (наблюдательного совета) и значительно расширен список случаев, когда член Совета директоров будет обязан возместить убытки компании. Раньше, например, его можно было привлечь к ответственности за голосование в пользу решения, приведшего к убыткам. Сейчас члена Совета директоров можно наказать за недостаточно активное противодействие принятию таких решений. Нужно активно следить, чтобы компании было хорошо. Если ты не ходишь на заседания Совета, не следишь, что происходит и не читаешь документы, которые тебе высылают, то ты можешь за это отвечать. Это хороший пример постепенного внедрения мировой практики корпоративного управления в Беларуси.

3. Легализован институт акционерного соглашения или соглашения об осуществлении прав участников (для ООО и ОДО). Это очень важное нововведение, так как ранее статус соглашений между участниками общества был неясен.
Теперь участники могут договориться, к примеру, что при наступлении определенных условий (допустим, привлечения финансирования в стартап), один участник обязан будет проголосовать конкретным образом (например, поддержать продажу доли в проекте).

Сейчас будет происходить наработка правоприменительной практики и, думаю, через 2-3 года мы увидим хорошо работающий институт.

Правда, мне абсолютно непонятно, почему в законе сказано, что сторонами таких соглашений не могут быть все акционеры сразу. Представим, что у нас 3 акционера. В этом случае, им придется составлять договора: «участник 1 – участник 2», «участник 1 – участник 3», «участник 2 – участник 3». В обществе, где акционера два, такой договор заключить вовсе нельзя. Придется вводить еще одного миноритария. Например, с 0,1% доли. Или, как вариант, участник с 50% может распределить свою долю на два акционера: 20% – он как физлицо, а 30% – подконтрольная ему компания. То есть этот механизм можно обойти. Поэтому непонятно, зачем было вводить это искусственное ограничение.
Еще один отрицательный момент – предоставление суду возможности не отменять решения общего собрания участников по формальным или малозначительным поводам.
Теперь для отмены решения нужно будет доказать, что участник мог повлиять на принятое решение. Кроме этого, в отмене решения может быть отказано, если нарушения формальные или не нанесли существенного ущерба участнику.
Что это значит на практике. Например, у акционера 20%. Его не пригласили на общее собрание. Казалось бы, даже если бы он приехал и проголосовал против принятого решения, то 80% все равно бы его приняли. Но из виду упускается, что у акционера могла быть информация, озвучивание которой изменило бы исход голосования. Мне кажется, что при текущем развитии судебной системы и правоприменительной практики, предоставление таких широких полномочий суду неоправданно.

Источник: probusiness.by